第一章  总则

第一条 为了保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平和公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会管理办法》、上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。

第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：

（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；   

（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

（三）上市公司实施合并、分立的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第三条 并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。

并购重组委以投票方式对并购重组申请进行表决，提出审核意见。

中国证监会依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。

第四条并购重组委通过并购重组委工作会议（以下简称并购重组委会议）履行职责。

第五条 中国证监会负责对并购重组委事务的日常管理以及对并购重组委委员的考核和监督。

第二章  并购重组委的组成

第六条并购重组委委员由中国证监会外的有关专家和中国证监会的专业人员组成。

并购重组委委员人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。根据需要按一定比例设置专职委员。

并购重组委设会议召集人。

第七条并购重组委委员依照公开、公平、公正的原则，严格按照行业自律组织、相关主管单位推荐、社会公示、会内外核查、差额遴选、中国证监会聘任的程序产生。   

第八条并购重组委委员每届任期2年，可以连任，但连续任期最长不超过4年。

第九条并购重组委委员应当符合下列条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；

（二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；

（三）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；

（四）没有违法、违纪记录；

（五）中国证监会认为需要符合的其他条件。

第十条并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：

（一）违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；

（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；

（三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；

（四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；

（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。

并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的并购重组委委员。

第十一条中国证监会有关职能部门设立并购重组专家咨询委员会（以下简称专家咨询委），专家咨询委的具体组成办法、工作职责和工作制度另行制定。

  第三章 并购重组委及委员的职责

第十二条 并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。

第十三条并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

第十四条并购重组委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与并购重组申请人有关的材料。

第十五条并购重组委委员应当遵守下列规定：

（一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；

（二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；

（三）接受中国证监会聘任后，及时按照有关规定申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况；

（四）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；

（五）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责中所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（六）不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；

（七）不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券，按照有关规定事先登记清理卖出的除外；

（八）不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；

（九）不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员表决的行为；

（十）未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作；

（十一）中国证监会的其他有关规定。

第十六条并购重组当事人及其他任何单位或者个人以不正当手段对并购重组委委员施加影响的，并购重组委委员应当向中国证监会举报。

第十七条并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响委员公正履行职责的，应当及时提出回避：

（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；

（二）委员本人及其亲属或者委员所在工作单位持有并购重组申请公司的证券的；

（三）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务的；

（四）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有行业竞争关系的；

（五）委员与并购重组当事人及其他相关单位或个人进行过接触的；

（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，是指并购重组委委员的父母、配偶、子女及其配偶。

第十八条 并购重组申请人及其他相关单位和个人认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以向中国证监会提出要求有关并购重组委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

中国证监会有关职能部门根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。

第十九条 并购重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。

第四章  并购重组委会议

第二十条 并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。

第二十一条并购重组委会议表决采取记名投票方式。

表决票设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。

第二十二条并购重组委委员分为召集人组和专业组，其中专业组依次分为法律组、会计组、评估组和金融组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。

中国证监会有关职能部门应当按照委员分组名单依次分别从各组确定1名参会委员。委员提出回避和因故不能参会的，应当进行说明，中国证监会有关职能部门按其所在组的名单顺序递延更换委员。专业组委员出现轮空的，由依次排序的专业组委员递延更换。

第二十三条 并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会有关职能部门在并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前将会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公示，并于公示的下一工作日将会议通知、空白工作底稿、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收。

第二十四条 并购重组委建立公示监督制度,会议公示期间为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的,或其确定参会后因特殊情况不能出席会议的，中国证监会有关职能部门应当及时更换委员，并重新履行上网公示程序，会议召开日期顺延。

会议公示期间如发生对并购重组申请人的举报且线索明确的，或社会出现负面舆论且所涉事项性质恶劣、影响重大的，中国证监会有关职能部门应当及时启动核查程序，暂停并购重组委会议。

第二十五条并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的专业机构或者相关人员接触事项的有关说明，并交由中国证监会有关职能部门留存。

第二十六条并购重组委委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，运用自身的专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。

并购重组委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅申请人的并购重组申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在审核时，并购重组委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见：

（一）并购重组委委员对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见；

（二）并购重组委委员认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见；

（三）并购重组委委员认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。

并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。

并购重组委会议在充分讨论的基础上，形成会议对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。

第二十七条并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。

对于并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述，未经中国证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位和个人均不得对外披露。

第二十八条并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会有关职能部门邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，但所邀请的专家没有表决权。

第二十九条并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，组织投票、宣读表决结果并总结并购重组委会议审核意见。

并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。

第三十条对于并购重组委会议表决结果为有条件通过的，中国证监会有关职能部门对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员进行反馈。

第三十一条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会有关职能部门在网站上公布表决结果。

并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当于会议结束之日起5个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

第三十二条 并购重组申请人可在表决结果公示之日起5个工作日内向中国证监会有关职能部门提出申诉意见。有关职能部门应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明。如有必要，有关职能部门可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。

第三十三条 并购重组委会议结束之日起2个工作日内，参会委员认为并购重组委会议表决结果出现显失公正情形的，可以书面形式提出异议，并说明理由，经中国证监会有关职能部门调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。

第三十四条 在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会有关职能部门可以提请召开会后事项并购重组委会议，对该申请人的并购重组申请文件重新进行审核，原则上仍由原并购重组委委员审核。

第三十五条上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。

第三十六条中国证监会建立并购重组委审核工作回访制度。通过组织回访，实地了解上市公司并购重组方案实施情况、承诺事项履行情况、审核意见落实情况以及中介机构持续督导等情况。

第三十七条并购重组委定期召开全体会议，对并购重组审核工作中的重大疑难问题及创新性事项进行研究讨论。并购重组委可要求中国证监会有关职能部门组织召开专家咨询委会议，由专家咨询委出具专家意见，提供决策支持。

第三十八条中国证监会有关职能部门负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。

并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。

第五章  对并购重组委审核工作的监督

第三十九条中国证监会对并购重组委实行问责制度。出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。

第四十条并购重组委委员存在违反本规程规定的行为及其他违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重对有关并购重组委委员分别予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理。

第四十一条中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行为的举报监督机制。

对有线索举报并购重组委委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果对有关委员分别予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第四十二条中国证监会对并购重组委委员违法违纪的处理可以在新闻媒体上公开。

第四十三条在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停对有关申请人的并购重组委会议审核。

并购重组申请通过并购重组委会议后，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。

第六章  附则 

第四十四条 本规程自公布之日起施行。《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监发〔2007〕94号）同时废止。

附件：1.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

        委员廉洁自律承诺书
      2.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

        委员与并购重组申请人接触事项的有关说明

      3.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

        审核工作底稿         

      4.并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组审

        核委员会审核工作的承诺函

附件1

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

委员廉洁自律承诺书

本人向中国证券监督管理委员会和社会公众郑重承诺：

一、本人在担任并购重组委委员期间，将自觉遵守国家的法律法规、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《关于加强并购重组审核委员会委员监督工作的若干意见（试行）》及相关规定，并自觉接受社会监督；

二、本人将遵守社会公德，以端正的个人品行自觉维护并购重组委形象，并承诺在履行并购重组委委员的职责时，以自己的专业知识和从业经验为基础，秉承“公开、公平、公正”原则，诚实守信、勤勉尽责，客观、公正地审核，独立发表个人意见和投票表决，并对此承担相关责任；

三、本人不以任何形式收受并购重组当事人及相关单位或个人赠送的礼品、礼金、各种有价证券及各种代币券（卡）等支付凭证，不接受并购重组当事人及相关单位或个人的宴请、旅游、休闲等娱乐活动，不接受并购重组当事人及相关单位或个人报销应由本人及亲属支付的个人费用，不直接或间接持有参与审核的上市公司股票；

四、本人除因不可抗力或其他特殊原因，且取得中国证监会有关职能部门同意外，按要求出席并购重组委会议；

五、本人在教学、演讲、写作和接受采访等活动中，未经中国证监会有关职能部门同意，不引用本人因担任并购重组委委员而获悉的信息；

六、本人接受中国证监会按有关规定进行的考核和监督，遵守中国证监会纪检部门的谈话制度，接受廉政评议，按规定向中国证监会上市部、纪委、监察局提交述职报告；

七、本人接受并愿积极配合中国证监会按有关规定就并购重组委有关事宜开展的调查；

八、本人如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的有关责任。

承诺人签名：                                  年  月  日

附件2

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员

与并购重组申请人接触事项的有关说明

（20  年第 次 并购重组委会议）

一、本人未曾私下与本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人进行过接触，未接受过上述单位或者个人提供的资金、物品等馈赠及其他利益，未持有所审核的申请人（公司）的证券。

二、本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人未曾以不正当手段影响本人对本次所审核的申请人的判断。

三、其他需要说明的事项：

委员签名：　　　　　　　　　　　 年　  月　  日

附：本次所审核的申请人（公司）名单

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司

附件3

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

审核工作底稿

参会委员姓名：

并购重组委会议届次：20  年　 次

并购重组申请人名称：

并购重组类型：

一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据。

二、申请人是否存在初审报告提请关注问题以外的其他问题，如有，请说明。

三、申请人是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题，如有，请说明。

四、其他。

五、是否对上述意见有修改，如有，请补充。

委员签名：　　　　　　　　　　　         年　  月　  日

附件4

并购重组申请人保证不影响和干扰

上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函

________股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：

1.在本次并购重组申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。

2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。

3.在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。

4.若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

承诺人：________股份有限公司（加盖公章）

并购重组申请人负责人签字：

    此项承诺于　年 月 日在　　　　　　　  （地点）作出

附件： 

《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）（征求意见稿）》起草说明

    为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号），进一步改进和完善上市公司并购重组行政审批工作，提高上市公司并购重组工作的质量和效率，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会发行审核委员会管理办法》及上市公司并购重组等法律法规，我会起草了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）（征求意见稿）》（以下简称《工作规程》），现向社会征求意见。

    一、修订背景   

    改进上市公司并购重组行政审批工作，完善上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）工作制度，是我会贯彻落实国务院推进企业兼并重组的一项重要工作。作为上市公司并购重组行政许可的重要组成部分，自2007年以来，并购重组委共召开审核会议170次，审核并购重组申请271家次，在上市公司并购重组工作中发挥着愈来愈重要的作用。

    为适应资本市场并购重组市场化改革的需要，完善并购重组行政审批工作，中国证监会根据近年来上市公司并购重组委的实践运行情况，结合并购重组委工作特点，对《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监发〔2007〕94号）进行了全面修订。本次修订旨在进一步增强并购重组委工作透明度，推行政务公开，维护并购重组审核的公开、公平和公正，提升并购重组委的独立性和公信力，为进一步提高上市公司并购重组工作的质量和效率提供制度保障。本次修订内容重点围绕完善并购重组委工作制度、创新并购重组委的工作机制、提高并购重组审核的质量和效率，对《工作规程》第一章至第六章、涉及三十余条内容进行了全面修订、增补和完善，将近年来并购重组委在实践运行中较为成熟的做法进一步规范化和制度化。

    二、本次修订主要内容

    （一）进一步提高并购重组委工作的透明度和公正性

    1、明确并购重组委委员产生机制。本次修订对并购重组委委员产生的原则、程序进行了明确规定：“并购重组委委员依照公开、公平、公正的原则，严格按照行业自律组织、相关主管单位推荐、社会公示、会内外核查、差额遴选、中国证监会聘任的程序产生”。

    2、公示并购重组委委员分组名单。本次修订对并购重组委委员的分组、对外公示做出了明确规定。《工作规程》规定：“并购重组委委员分为召集人组和专业组，其中专业组依次分为法律组、会计组、评估组和金融组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。”

    3、明确并购重组委会议参会委员确定原则。本次修订对并购重组委会议参会委员的确定方法、更换方式进行了明确：“中国证监会有关职能部门应当按照委员分组名单依次分别从各组确定1名参会委员。委员提出回避和因故不能参会的，应当进行说明，中国证监会有关职能部门按其所在组的名单顺序递延更换委员。专业组委员出现轮空的，由依次排序的专业组委员递延更换。”

   （二）构建委员自我约束、社会共同监督和监管部门管理相结合的监督制约机制。

 1、健全并购重组委会议内部监督机制，强化委员自律作用。本次修订对并购重组委会议出现显失公正情形做出明确规定：“并购重组委会议结束之日起2个工作日内，参会委员认为并购重组委会议表决结果出现显失公正情形的，可以书面形式提出异议，并说明理由，经中国证监会有关职能部门调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。”

    2、建立参会委员公示制度，强化外部监督机制。本次修订规定：“并购重组委建立公示监督制度,会议公示期间为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的,或其确定参会后因特殊情况不能出席会议的，中国证监会有关职能部门应当及时更换委员，并重新履行上网公示程序，会议召开日期顺延。”

    3、强化对委员的监督管理。本次修订补充细化了中国证监会对委员申报登记的要求，即：“委员在接受中国证监会聘任后，及时按照有关规定申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况”；同时还规定：“不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券，按照有关规定事先登记清理卖出的除外”。

   （三）创新工作机制，增强并购重组委的社会公信力

    1、建立并购重组委会后申诉机制，强化权力制约。本次修订赋予了并购重组申请人的异议权，明确规定在并购重组委会议结束后，并购重组申请人可在表决结果公示之日起5个工作日内向中国证监会有关职能部门提出申诉意见。

2、建立并购重组专家咨询委员会制度，促进并购重组委审核工作的科学化和专业化。本次修订明确规定中国证监会有关职能部门设立并购重组专家咨询委员会。专家咨询委员会就并购重组的有关问题向并购重组委和中国证监会有关职能部门出具专家意见，提供决策支持。

3、建立并购重组委审核工作回访制度，完善审核工作机制。本次修订建立并购重组委审核工作回访制度，通过回访实地了解上市公司并购重组方案实施情况、承诺事项履行情况、审核意见落实情况以及中介机构持续督导等情况，进一步总结分析审核中存在的问题，促进并购重组委审核工作质量的提升。

 消息来源：证监会