【案件基本信息】

1、判决书字号

新疆阜康市人民法院（2016）新2302民初810号民事判决书

2、案由：公司决议效力确认纠纷

3、当事人

原告：阜康市天龙实业开发有限责任公司（以下简称天龙实业）。

被告：新疆天龙矿业股份有限公司（以下简称天龙矿业）。

【基本案情】

天龙矿业成立于1998年9月10日，为依法成立的非上市股份有限公司，共有股东12人，原告天龙实业为被告方股东之一。

2016年2月24日，天龙矿业董事会召集召开2015年度股东大会，除陕西西宇实业开发有限公司以外的11位股东均参加会议，会议表决通过了议案三审议《2015年度财务决算报告的议案》，议案七审议《公司年度潜亏事项通报及初步处理建议的议案》。审议《2015年度财务决算报告的议案》主要内容为：第一部分 天龙矿业2015年财务指标表（合并）；第二部分  2015年度企业预算指标控制完成状况（天龙本部）；第三部分 投资控股子公司预决算状况；第四部分 决算简要分析。审议《公司年度潜亏事项通报及初步处理建议的议案》主要内容为:对公司2014年度以前多进工程成本少计成本费用、各项资产跌价、减值等造成账面资产不实进行通报，针对上述情况提出了处理建议。新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所确认，天龙矿业议案“未见议案引用我所出具的审计报告”，该所在2015年审计中未向天龙矿业股份有限公司出具过审计沟通函。

【案件焦点】

公司股东大会通过的决议是否有效？

【法院裁判要旨】

2015年度，天龙矿业股东大会所通过决议三，系股东大会对公司2015年度财务决算报告的审议通过；决议七系公司对年度潜亏事项通报及处理意见的审议。天龙实业以宏昌天圆所给天龙矿业送达《天龙矿业审计沟通函》不存在，该决算报告财务数据虚假为由，请求确认决议三和决议七无效。天龙矿业作为依法成立的非上市股份有限公司，建立有健全的财务会计制度，并能够根据财会制度制作财务报告。原告认为被告审议通过的2015年度财务决算报告数据虚假，应当提交相应证据予以证明，但天龙实业仅仅依据其自决算报告中摘取的少数数据而否定整个财务决算报告，显然未能尽到举证义务；同时虽然涉案的所谓沟通函并不存在，但也不能以此推断出决议所涉及数据虚假的结论，故对其要求确认决议三无效的诉讼请求，本院不予支持。同样理由，决议七也是天龙矿业根据财务决算的情况，对历年的潜亏事项进行的处理，没有证据显示其违反了法律和行政法规的规定，天龙实业要求确认其无效没有依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告天龙实业的诉讼请求。

【法官后语】

天龙矿业2015年度股东大会所通过决议三，系股东大会对公司2015年度财务决算报告的审议通过；决议七系公司对年度潜亏事项通报及处理意见的审议。天龙实业以宏昌天圆所给天龙矿业送达《天龙矿业审计沟通函》不存在，该决算报告财务数据虚假为由，请求确认决议三和决议七无效。天龙矿业作为依法成立的非上市股份有限公司，建立有健全的财务会计制度，并能够根据财会制度制作财务报告。天龙实业认为天龙矿业审议通过的2015年度财务决算报告数据虚假，应当提交相应证据予以证明，但天龙实业仅仅依据其自决算报告中摘取的少数数据而否定整个财务决算报告，显然未能尽到举证义务；同时虽然涉案的所谓沟通函并不存在，但也不能以此推断出决议所涉及数据虚假的结论，故对其要求确认决议三无效的诉讼请求，不予支持。同样理由，决议七也是天龙矿业根据财务决算的情况，对历年的潜亏事项进行的处理，没有证据显示其违反了法律和行政法规的规定，天龙实业要求确认其无效没有依据，不予支持。

 编写人：新疆阜康市人民法院  陈洁

消息来源：中国司法案例网